Суд с Росреестром. Москва. Отказ в регистрации сделки. Разделительный баланс, реорганизация в форме выделения!
2021-09-19 12:41
Адвокат Сергей Москаленко и его команда празднуют победу в Арбитражном суде города Москвы по делу о признании отказа Управления Росреестра по Москве незаконным.
АО произведена реорганизация в форме выделения юридического лица с одновременным преобразованием создаваемого юридического лица в общество с ограниченной ответственностью.
МРИ ФНС № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица путем реорганизации в форме выделения — ООО и выдано свидетельство о постановке на налоговый учет.
В отношении АО МРИ ФНС № 46 но г. Москве в ЕГРЮЛ также внесена запись о завершении реорганизации юридического лица в форме выделения из него ООО. АО и ООО обратились в Управление Росреестра по Москве с заявлением о государственной регистрации прав на недвижимое имущество в связи с переходом права собственности на здание от АО к ООО.
Управлением Росреестра по Москве приостановлена государственная регистрация перехода права собственности на Здание в связи, в том числе, с не приложением Разделительного баланса и отчета об оценке стоимости недвижимого имущества, подтверждающего стоимость Здания.
Управление Росреестра по Москве уведомило об отказе в снятии приостановления государственной регистрации права собственности в связи с не приложением Разделительного баланса и отчета об оценке рыночной стоимости имущества. Адвокат Сергей Москаленко обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании отказа незаконным обратив внимание суда на следующие обстоятельства. Пунктом 3 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) принятие решения о реорганизации в форме выделения отнесено к компетенции общего собрания акционеров реорганизуемого акционерного общества.
Согласно п. 4 ст. 19 Закона об АО при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
Согласно п. 3 ст. 19 Закона об АО общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать, в том числе, указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса.
Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В соответствии с п. 2 ст. 59 ГК РФ передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
В связи с тем, что АО произведена реорганизация в форме выделения юридического лица с одновременным преобразованием его в общество с ограниченной ответственностью, имущество передается в уставный капитал вновь созданного общества по балансовой стоимости, отраженной в учете АО, единственный акционер которого становится единственным участником создаваемого в результате реорганизации ООО. В соответствии с абз. 3 ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам правопреемникам реорганизованного юридического лица.
В п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Право собственности ООО на здание, возникло с момента завершения реорганизации юридического лица, т. е. с момента государственной регистрации ООО.
В результате Арбитражный суд города Москвы полностью удовлетворил требования адвоката Москаленко.